Vid årsstämman i JonDeTech Sensors AB (publ) (“Bolaget”) idag den 3 maj 2024 beslutade aktieägarna om nedan huvudsakliga beslut. Årsstämman genomfördes med fysisk närvaro av aktieägare och med möjlighet för aktieägare att utöva sin rösträtt genom poströstning.
Fastställande av resultat- och balansräkning
Stämman fastställde resultat- och balansräkningen för moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2023 såsom dessa intagits i årsredovisningen för 2023.
Utdelning
Stämman beslutade att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att Bolagets resultat överförs i ny räkning.
Ansvarsfrihet
Stämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och de verkställande direktörerna ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.
Styrelse och revisor
Stämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Jan Johannesson, Magnus Eneström, Bengt Lindblad, Dave Wu och Karl Lundahl för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande omvaldes Jan Johannesson.
Det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omvaldes som Bolagets revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Per Andersson omvaldes till huvudansvarig revisor.
Styrelse- och revisorsarvode
Stämman beslutade att styrelsearvode ska utgå om högst 1 020 000 kronor (oförändrat) för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att fördelas med 420 000 kronor (oförändrat) till styrelseordföranden och 150 000 kronor (oförändrat) vardera till övriga styrelseledamöter.
Det beslutades vidare att Bolagets revisor ska erhålla ersättning enligt löpande räkning.
Beslut om ändring av bolagsordningen, riktad emission (utjämningsemission) och sammanläggning av aktier
Stämman beslutade om ändring av § 5 i bolagsordningen (Antalet aktier) enligt följande. Antalet aktier ska vara lägst 9 000 000 stycken och högst 36 000 000 stycken.
Stämman beslutade om en sammanläggning av Bolagets aktier, varvid hundra (100) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (1:100). Styrelsen bemyndigades att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.
Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.
För att tekniskt underlätta sammanläggningen av aktier beslutade stämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om nyemission av åttiosex (86) aktier till aktieägaren Olsen Fond & Försäkring AB. Genom nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital öka med 0,473 kronor. Teckningskursen ska motsvara kvotvärdet.
Aktieägaren Sandbygård Invest AB har åtagit sig att vederlagsfritt tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med 100. Detta innebär således att samtliga aktieägare vid sammanläggningen kommer att inneha aktier som motsvarar ett helt antal nya aktier och det kommer inte finnas några överskjutande aktier (s.k. fraktioner).
Efter genomförd sammanläggning av aktier och utjämningsemission kommer antalet aktier i Bolaget att minska från 1 706 986 214 till 17 069 863. Sammanläggningen innebär att aktiens kvotvärde ökar från 0,0055 kronor till 0,55 kronor.
Beslut om incitamentsprogram 2024/2027A
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett incitamentsprogram för Bolagets VD, andra nyckelpersoner samt vissa övriga medarbetare och konsulter i Bolaget. Programmet består av en riktad emission av högst 94 000 000 teckningsoptioner (motsvarande 940 000 teckningsoptioner efter sammanläggningen av aktier). Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Bolaget, med rätt för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till medarbetarna enligt villkoren i programmet. Teckningsoptionerna ska överlåtas till en optionspremie om 0,003 kronor per teckningsoption, motsvarande 0,3 kronor efter sammanläggningen av aktier. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 maj 2027 till och med den 31 maj 2027. Teckningskursen per aktie är 6,00 kronor med beaktande av den beslutade sammanläggningen av aktier, motsvarande 210,5 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för Bolagets aktie under mars 2024.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan 94 000 000 nya aktier (motsvarande 9 400 000 aktier efter sammanläggningen av aktier) ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,22 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Programmet ger således deltagarna möjlighet att öka sitt ägande i Bolaget med motsvarande siffra. Fullständiga villkor för incitamentsprogrammet framgår av kallelsen till årsstämman.
Beslut om incitamentsprogram 2024/2027B
Stämman beslutade, i enlighet med förslag från aktieägare anta ett incitamentsprogram för styrelsen. Programmet består av en riktad emission av högst 17 000 000 teckningsoptioner (motsvarande 170 000 teckningsoptioner efter sammanläggningen av aktier). Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Bolaget, med rätt för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till styrelseordförande och styrelseledamöterna enligt villkoren i programmet. Teckningsoptionerna ska överlåtas till en optionspremie om 0,003 kronor per teckningsoption, motsvarande 0,3 kronor efter sammanläggningen av aktier. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 maj 2027 till och med den 31 maj 2027. Teckningskursen per aktie är 6,00 kronor med beaktande av den beslutade sammanläggningen av aktier, motsvararande 210,5 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för Bolagets aktie under mars 2024.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan 17 000 000 nya aktier (motsvarande 170 000 aktier efter sammanläggningen av aktier) ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,99 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Programmet ger således deltagarna möjlighet att öka sitt ägande i Bolaget med motsvarande siffra. Fullständiga villkor för incitamentsprogrammet framgår av kallelsen till årsstämman.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.
För mer information, vänligen kontakta:
Leif Borg, CEO, tel: +46 73 810 93 10, [email protected]
Om JonDeTech
JonDeTech är en leverantör av sensorteknologi. Bolaget marknadsför en portfölj av IR-sensorelement baserade på egenutvecklad nanoteknologi samt på kisel-MEMS. Nanoelementen är extremt tunna, byggda i flexibel plast och kan tillverkas i höga volymer till en låg kostnad vilket öppnar för en mångfald av applikationer, till exempel temperatur- och värmeflödesmätningar, närvarodetektion och gasdetektion. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market.
Mangold Fondkommission AB är bolagets Certified Adviser.
Läs mer på www.jondetech.se eller se hur IR-sensorn fungerar på www.youtube.com/watch?v=2vEc3dRsDq8
