EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, USA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD
JONDETECH KALLAR TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA OCH OFFENTLIGGÖR YTTERLIGARE DETALJER KRING DEN FULLT UT GARANTERADE FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Som tidigare pressmeddelats beslutade styrelsen i JonDeTech Sensors AB (publ) (“JonDeTech” eller “Bolaget”) den 19 juli 2020 om en riktad emission samt en företrädesemission (“Företrädesemissionen”). Styrelsen har idag genom separat pressmeddelande offentliggjort kallelse till extra bolagsstämma att bland annat besluta om Företrädesemissionen. Bolaget återkommer även med ytterligare detaljer kring Företrädesemissionen i detta meddelande.
Företrädesemissionen i korthet:
· Företrädesemission uppgår till högst 3 645 166 aktier, med en teckningskurs om 10,00 kronor per aktie.[1]
· Företrädesemission är fullt ut garanterad av externa garanter (vilka även är tecknare i den riktade emissionen som styrelsen beslutade den 19 juli 2020).
- Företrädesemissionen förutsätter beslut av den extra bolagsstämma som kommer att hållas den 10 augusti 2020. Kallelsen till den extra bolagsstämman har idag offentliggjorts av Bolaget i ett separat pressmeddelande.
- Avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen föreslås vara den 28 augusti 2020 och teckningsperioden föreslås löpa från och med den 1 september 2020 till och med den 15 september 2020.
· Bolagets störste aktieägare, vars aktieinnehav motsvarar cirka 19,15% av samtliga utestående aktier, har lämnat åtagande att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman som avses hållas den 10 augusti 2020.
- Det ska noteras att den riktade emissionen som Bolaget beslutat om och offentliggjort är villkorad av att Företrädesemissionen genomförs.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
Denna tidplan är preliminär och kan komma att ändras.
– 10 augusti: Extra bolagsstämma
– 25 augusti: Publicering av delårsrapport för perioden 1 januari 2020 – 30 juni 2020
– 26 augusti: Sista dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market med rätt till deltagande i Företrädesemissionen
– 27 augusti: Första dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen
– 28 augusti: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen (aktieägare som är registrerade i aktieboken på avstämningsdagen kommer erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen)
– 28 augusti: Prospekt offentliggörs
– 1 september – 10 september: Handel i teckningsrätter på Nasdaq First North Growth Market
– 1 september – 15 september: Teckningsperiod
– 1 september – 18 september: Handel i BTA:er (“Betald Tecknad Aktie”) på Nasdaq First North Growth Market
– 17 september: Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
Villkor för Företrädesemissionen
Per avstämningsdagen den 28 augusti 2020, ska varje befintlig aktie berättiga innehavaren till fyra (4) teckningsrätter. Tjugofem (25) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Det antecknas att 1 845 000 aktier i Bolaget, enligt separat beslut av styrelsen i Bolaget den 19 juli 2020, har emitterats samt att dessa aktier förväntas tecknas, registreras och föras in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken före avstämningsdagen. Samtliga av dessa aktier förväntas således äga rätt att delta i Företrädesemissionen. Det antecknas att om emissionen fulltecknas med stöd av ratio 4:25 enligt ovan kommer emissionen att omfatta högst 3 634 560 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 138 903,92053 kronor.
Om 1 000 000 aktier av ovannämnda 1 845 000 aktier tecknas, registreras och förs in den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken före avstämningsdagen ska antalet teckningsrätter som varje befintlig aktie ger rätt till justeras till en (1) teckningsrätt och antalet teckningsrätter som krävs för teckning av en (1) ny aktie justeras till sex (6), innebärande att högst 3 645 166 aktier emitteras med en ökning av aktiekapitalet med högst 139 309,25570 kronor.
Om inga av ovannämnda 1 845 000 aktier tecknas, registreras och förs in den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken före avstämningsdagen ska antalet teckningsrätter som varje befintlig aktie ger rätt till justeras till en (1) teckningsrätt och antalet teckningsrätter som krävs för teckning av en (1) ny aktie justeras till sex (6), innebärande att högst 3 478 500 aktier emitteras med en ökning av aktiekapitalet om högst 132 939,69217 kronor.
Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 10,00 kronor per aktie och innebär en rabatt om cirka 20,3 % jämfört med stängningskursen om 12,55 kronor för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 17 juli 2020, sista handelsdagen innan styrelsens beslut om att föreslå Företrädesemissionen. Villkor och prissättning i Företrädesemissionen och relaterade garantiåtaganden har bestämts i förhandling med investerare och på de villkor styrelsen bedömer att transaktionerna kan genomföras anpassat efter rådande marknadsläge.
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under perioden 1 september – 15 september 2020. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid.
Företrädesemissionen förväntas att öka Bolagets aktiekapital med högst 139 309,26 kronor genom emission av högst 3 645 166 aktier, vilket motsvarar cirka 14,9 % av samtliga utestående aktier efter Företrädesemissionen. Sammantaget med den riktade nyemission förväntas Företrädesemissionen öka Bolagets aktiekapital med högst 209 820,61 kronor genom emission av högst 5 490 166 aktier, vilket motsvarar cirka 21% av samtliga utestående aktier efter båda emissionerna. De kombinerade emissionerna beräknas sammanlagt tillföra Bolaget högst cirka 54,90 MSEK före transaktionskostnader, varav högst 36,45 MSEK före transaktionskostnader är hänförliga till Företrädesemissionen.
Detaljerade villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer inkluderas i det prospektet som förväntas offentliggöras den 28 augusti 2020.
Garantiåtaganden och lock up-åtaganden
Vissa av tecknarna i den riktade emissionen som beslutades av styrelsen den 19 juli 2020 har ingått avtal om att teckna aktier i Företrädesemissionen som annars inte tecknas inom ramen för Företrädesemissionen upp till ett belopp om 36 451 660 kronor, medförande att 100% av Företrädesemissionen är täckt av garantiåtaganden. Nämnda tecknare har även åtagit sig att inte sälja sina aktier innan Företrädesemissionen samt att stödja Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman som avses hållas den 10 augusti 2020.
Ersättning för garantiåtagandena (ersättning utgår inte för aktier som tecknas med stöd av företrädesrätt) utgår antingen som (i) ett kontantbelopp som motsvarar 10% av garantibeloppet eller (ii) i form av aktieersättning som motsvarar 12% av det antal aktier som garanteras. Garanterna har rätt att välja vilken ersättning som skall utgå dock att aktiealternativet förutsätter att utgivandet aktierna i fråga måste vara tillåtet enligt vid relevant tidpunkt gällande emissionsbemyndigande för styrelsen (i annat fall erhåller garanten automatiskt kontantbeloppet). Styrelsen har, med syfte att möjliggöra aktiealternativet, beslutat att föreslå att den extra bolagsstämman som avses hållas den 10 augusti 2020 beslutar om ett nytt emissionsbemyndigande för styrelsen.
Röstningsåtaganden
Bolagets störste aktieägare, O&G Innovation AB, med ett aktieinnehav motsvarande cirka 19,15% av samtliga utestående aktier, har lämnat åtagande att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman som avses hållas den 10 augusti 2020.
Prospekt
Detaljerad information om Företrädesemissionen kommer att ingå i det prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 28 augusti 2020.
Rådgivare
Naventus Corporate Finance agerar finansiell rådgivare till Bolaget och Roschier är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
Om Naventus Corporate Finance AB
Naventus Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende nyintroduktioner, kapitalanskaffningar, förvärv, fusioner och avyttringar (M&A) till noterade och privata företag och dess ägare. www.naventus.com
För mer information, kontakta:
Per Lindeberg, vd JonDeTech, tel: +46 73 870 00 00, mail: [email protected]
Om JonDeTech
JonDeTech är ett svenskt företag som utvecklar och marknadsför patenterad IR-sensorteknik som bygger på nanoteknologi. Bolagets IR-sensorer är ned till en tiondel så tjock som konventionella sensorer, byggda i plast och kan tillverkas i höga volymer till en låg kostnad, vilket öppnar för en mångfald av applikationer inom bland annat konsumentelektronik och mobiltelefoner. Bolagets grundades 2008 och är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Redeye är Bolagets Certified Adviser och kan kontaktas via telefon +46 (0)8-121 576 90 eller via mail [email protected]. Läs mer på: www.jondetech.se eller se hur IR-sensorn fungerar på: www.youtube.com/watch?v=2vEc3dRsDq8.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i JonDeTech kommer endast att ske genom det prospekt som JonDeTech beräknar kunna offentliggöra omkring den 28 augusti 2020.
Detta pressmeddelande är inte avsett för, och får inte, direkt eller indirekt, helt eller delvis, distribueras eller spridas till Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i pressmeddelandet får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning
Inga värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (“Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Samtliga erbjudanden eller försäljningar av värdepapper i samband med en företrädesemission i JonDeTech kommer, med vissa undantag, att genomföras utanför USA med tillämpning av, och i enlighet med, Regulation S enligt Securities Act. Inget erbjudande till allmänheten kommer att lämnas i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (“EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (“EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som “avses”, “bedöms”, “förväntas”, “kan”, “planerar”, “tror”, “uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
[1] Företrädesemissionens exakta storlek kan komma att justeras nedåt något baserat på antal utestående aktier på avstämningsdagen för deltagande i emissionen enligt vad som anges i “Villkor för Företrädesemissionen” nedan.
