JonDeTech Sensors AB (publ), org.nr. 556951-8532 (“Bolaget“) håller extra bolagsstämma måndag den 10 augusti 2020. Mot bakgrund av rådande omständigheter kommer bolagsstämman att genomföras enligt ett så kallat poströstningsförfarande, vilket innebär att inga aktieägare kommer att delta på bolagsstämman personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta i bolagsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.
Anmälan och registrering
För att få delta på den extra bolagsstämman ska aktieägare vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 augusti 2020. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 4 augusti 2020. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.
Vidare ska aktieägare som önskar delta på den extra bolagsstämman skicka ifyllt poströstningsformulär så att detta är mottaget av Bolaget senast fredagen den 7 augusti 2020. Ifyllt poströstningsformulär skickas till:
· per post: Roschier Advokatbyrå, Attention: Erik Ellenius, Box 7358, 103 90 Stockholm, Sverige.
· per e-post: [email protected].
Utövandet av rösträtt i enlighet med poströstningsförfarandet kommer att betraktas som en anmälan från aktieägaren om att delta i den extra bolagsstämman.
Poströstning
På grund av rådande omständigheter har styrelsen beslutat att genomföra den extra bolagsstämman endast genom poströstning i enlighet med § 22 i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare kan utöva sina rättigheter på den extra bolagsstämman genom att i förväg rösta på de punkter som finns på dagordningen och lämna in sina frågor till Bolaget i samband med bolagsstämman. Aktieägare som avser att delta i den extra bolagsstämman (via poströstning eller frågor) måste uppge namn, person- eller organisationsnummer, e-postadress och telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare i samband med sin anmälan. Poströstningsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.jondetech.se.
För aktieägare som önskar delta genom befullmäktigat ombud, dvs. där sådant befullmäktigat ombud skickar in poströstning eller frågor på uppdrag av aktieägaren, finns ett fullmaktsformulär tillgängligt på Bolagets webbplats, www.jondetech.se. Aktieägare som deltar genom befullmäktigat ombud måste skicka in fullmaktsformuläret tillsammans med poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av bolagsstämman och val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare tillika rösträknare
5. Prövning om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission
7. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
8. Avslutande av bolagsstämman
Punkt 1 – Val av ordförande vid bolagsstämman
Det föreslås att Christoffer Benninge, advokat vid Roschier Advokatbyrå, väljs som ordförande vid bolagsstämman.
Punkt 4 – Val av en eller två protokolljusterare tillika rösträknare
Det föreslås att Michael Olsson, representerades O&G Innovation AB, utses att, jämte ordförande, justera protokollet.
Punkt 6 – Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission
Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av högst 3 645 166 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 139 309,25570 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Per avstämningsdagen den 28 augusti 2020, ska varje befintlig aktie berättiga innehavaren till fyra (4) teckningsrätter. Tjugofem (25) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Det antecknas att 1 845 000 aktier i Bolaget, enligt separat beslut av styrelsen, har emitterats samt att dessa aktier förväntas tecknas, registreras och föras in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken före avstämningsdagen. Samtliga av dessa aktier förväntas således äga rätt att delta i företrädesemissionen. Det antecknas att om emissionen fulltecknas med stöd av ratio 4:25 enligt ovan kommer emissionen att omfatta högst 3 634 560 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 138 903,92053 kronor.
Om 1 000 000 aktier av ovannämnda 1 845 000 aktier tecknas, registreras och förs in den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken före avstämningsdagen ska antalet teckningsrätter som varje befintlig aktie ger rätt till justeras till en (1) teckningsrätt och antalet teckningsrätter som krävs för teckning av en (1) ny aktie justeras till sex (6), innebärande att högst 3 645 166 aktier emitteras med en ökning av aktiekapitalet med högst 139 309,25570 kronor.
Om inga av ovannämnda 1 845 000 aktier tecknas, registreras och förs in den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken före avstämningsdagen ska antalet teckningsrätter som varje befintlig aktie ger rätt till justeras till en (1) teckningsrätt och antalet teckningsrätter som krävs för teckning av en (1) ny aktie justeras till sex (6), innebärande att högst 3 478 500 aktier emitteras med en ökning av aktiekapitalet om högst 132 939,69217 kronor.
2. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av företrädesrätt ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande:
I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska tilldelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningslista och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I tredje hand ska eventuella återstående aktier tilldelas dem som garanterat nyemissionen enligt särskilt avtal med Bolaget, med fördelning i förhållande till storleken på deras respektive ställda emissionsgarantier.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 10,00 kronor.
4. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom betalning under perioden 1 – 15 september 2020. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning ska i sådant fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner i avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan.
Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter av dem som garanterat nyemissionen enligt särskilt avtal med Bolaget ska ske på separat teckningslista senast den 18 september 2020. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter av dem som garanterat nyemissionen enligt särskilt avtal med Bolaget ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner i sådant avtal, dock senast tredje bankdagen efter anmodad betalning.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. Christoffer Benninge och Erik Ellenius, Roschier Advokatbyrå AB, bemyndigas att var för sig vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av högst 436 147 aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Bemyndigandet föreslås gälla parallellt med vid årsstämman den 26 maj 2020 beslutat bemyndigande.
I syfte att säkerställa företrädesemissionen under punkten 6 ovan har Bolaget ingått garantiförbindelser med vissa garanter. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att erlägga betalning till garanterna för deras garantiersättning enligt garantiavtal ingånget mellan garanterna och Bolaget. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga grunder. Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vilka som ska äga rätt att teckna aktierna.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Majoritetskrav
Extra bolagsstämmans beslut enligt punkt 7 på dagordningen förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 20 871 000. Bolaget innehar inga egna aktier.
Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag samt därtill hörande handlingar kommer under minst två veckor före bolagsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.jondetech.se. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Roschier Advokatbyrå, Attention: Erik Ellenius, Box 7358, 103 90 Stockholm eller per e-post till [email protected] senast den 31 juli 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, senast onsdag den 5 augusti 2020. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress, samt kommer hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets webbplats, www.jondetech.se.
Personuppgifter
De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
JonDeTech Sensors AB (publ)
Stockholm, juli 2020 Styrelsen
