Aktieägarna i JonDeTech Sensors AB (publ), org.nr 556951-8532 (“Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 16 oktober 2023 kl. 10.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Sveavägen 20, 111 57 Stockholm. Inregistrering börjar kl. 09.45.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 6 oktober 2023,
- dels senast den 10 oktober 2023 anmäla sitt deltagande på bolagsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per brev till Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB, Att. Andreas Vestberg, Box 140 55, 104 40 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 10 oktober 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD M.M.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.jondetech.se) senast två veckor innan bolagsstämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämman öppnas
- Val av ordförande vid stämman
- Godkännande av dagordning
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om minskning av aktiekapitalet
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 8 september 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
- Beslut om minskning av aktiekapitalet
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 – Beslut om minskning av aktiekapitalet
Det föreslås att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med 4 698 872,538079 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen skall genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från cirka 0,0382175 kronor till 0,006 kronor per aktie.
Bakgrunden till förslaget är att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra företrädesemissionen enligt punkt 8 i dagordningen. Efter verkställd minskning i enlighet med förslaget kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 875 089,794 kronor, fördelat på 145 848 299 aktier (före företrädesemissionen), envar aktie med ett kvotvärde 0,006 kronor.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en företrädesemission varigenom aktiekapitalet ökas med högst 6 125 628,558 kronor, vilket medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital kommer minska.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Minskningen genomförs för att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra nyemissionen med den teckningskurs som framgår av styrelsens beslut av den 13 september 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 145 848 299 aktier utestående i Bolaget. Under punkten 9 på dagordningen för den extra bolagsstämman föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 13 september 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser antalet aktier enligt följande.
4 § Aktiekapital
|
Nuvarande formulering |
Föreslagen formulering |
|
Aktiekapitalet utgör lägst 3 400 000 kronor och högst 13 600 000 kronor. |
Aktiekapitalet utgör lägst 5 500 000 kronor och högst 22 000 000 kronor. |
- 5 Antal aktier
|
Nuvarande formulering |
Föreslagen formulering |
|
Antalet aktier skall vara lägst 89 000 000 och högst 356 000 000 stycken. |
Antalet aktier ska vara lägst 900 000 000 och högst 3 600 000 000.
|
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslutet förutsätter vidare att stämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 och företrädesemissionen enligt punkt 9 på dagordningen. För det fall aktiekapitalet eller antalet aktier i Bolaget efter registrering av aktiekapitalsminskningen och företrädesemissionen understiger de föreslagna gränserna i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.
Punkt 9 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 8 september 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 13 september 2023 om nyemission av och högst 145 848 299 units, innehållande aktier och teckningsoptioner av serie TO2 och TO3, med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
- De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla sju (7) aktier, sju (7) teckningsoptioner av serie TO2 och sju (7) teckningsoptioner av serie TO3.
- Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 6 125 628,558 kronor, efter registrering av den föreslagna minskningen av aktiekapitalet som föreslås beslutas om på den extra bolagsstämman 16 oktober 2023, genom emission av och högst 1 020 938 093 aktier. Högst 1 020 938 093 teckningsoptioner av serie TO2 respektive serie TO3 ska utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 respektive serie TO3 med högst 6 125 628,558 kronor.
- Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 18 oktober 2023 erhåller uniträtter för deltagande i emissionen.
- Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
- För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:
- I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för tecknings och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- Teckning av units ska ske under perioden från och med den 20 oktober 2023 till och med den 3 november 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
- Teckningskursen ska vara 0,28 kronor per unit, motsvarande 0,04 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
- Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.
- Betalning av units ska ske kontant. Betalning av units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 20 oktober 2023 till och med den 3 november 2023. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
- Varje teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 december 2023 till och med den 10 januari 2024, dock högst 0,05 SEK och lägst aktiens kvotvärde. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 kan ske under perioden från och med den 12 januari 2024 till och med den 26 januari 2024. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor, Bilaga 1A.
- Varje teckningsoption av serie TO3 berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 17 september 2024 till och med den 30 september 2024, dock högst 0,06 SEK och lägst aktiens kvotvärde. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 kan ske under perioden från och med den 2 oktober 2024 till och med den 16 oktober 2024. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor, Bilaga 1B.
- De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktierna till följd av nyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.
Beslut om företrädesemission enligt denna punkt 9 är villkorat av att stämman även röstar för att godkänna styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 och styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 8.
Punkt 10 – Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med högst 1 426 756,019921 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslutet om nyemission enligt punkt 9 på dagordningen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier minus minskningsbeloppets storlek enligt punkt 7 i dagordningen, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde.
Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras. Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt 8 på dagordningen, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 6 125 628,558 kronor, registreras hos Bolagsverket.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Minskningen genomförs för att styrelsens beslut av den 13 september 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare inte ska medföra att bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital blir oproportionerligt högt. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli aktuella i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.
Handlingar
Fullmaktsformulär kommer finnas tillgänglig på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast två veckor före bolagsstämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kallelsen och handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida och läggas fram på bolagsstämman.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 145 848 299. Bolaget innehar inga egna aktier.
_____________________________
Stockholm i september 2023
JonDeTech Sensors AB (publ)
Styrelsen
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
JonDeTech-Sensors-AB-publ-Kallelse-till-extra-bolagsstamma.pdf
