Aktieägarna i JonDeTech Sensors AB (publ), org.nr 556951-8532 (“Bolaget“), kallas härmed till årsstämma den 3 maj 2024 kl. 10.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Sveavägen 20, 111 57 Stockholm. Inregistrering börjar kl. 09.45.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 24 april 2024,
- dels senast den 26 april 2024 anmäla sig för deltagande på årsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per brev till Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB, Att. Hanna Ullerholt, Box 14055, 104 40 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).
INFORMATION OM POSTRÖSTNING
Bolaget har, med stöd av § 11 i bolagsordningen, beslutat att aktieägarna före stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post. Formulär för poströstning kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.jondetech.se) senast tre veckor före stämman. Ifyllt och undertecknat formulär skickas via e-post till [email protected]. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 26 april 2024. Vidare instruktioner finns i formuläret. Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) och anmälan till stämman måste ha skett även om aktieägaren väljer att poströsta eller rösta genom ombud.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 26 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD M.M.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.jondetech.se) senast tre veckor innan stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Godkännande av dagordning
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Verkställande direktörens anförande
- Beslut om:
- fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och balansräkning
- dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelse, styrelseordförande samt revisor
- Beslut om a) ändring av bolagsordningen (antal aktier), b) riktad nyemission (utjämningsemission) och c) sammanläggning av aktier
- Beslut om a) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram till Bolagets VD, andra nyckelpersoner samt vissa övriga medarbetare och konsulter i Bolaget b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
- Beslut om a) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelsens ledamöter, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
- Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Johan Engström, Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB, utses som ordförande på stämman.
Punkt 4 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som kommer att upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna anmälningar och poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.
Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Styrelsen föreslår att arvode till var och en av styrelseledamöterna, med undantag för styrelseordföranden, ska utgå med 150 000 kronor per år. Vidare föreslås att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 420 000 kronor per år. Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.
Punkt 11 – Val av styrelse, styrelseordförande samt revisor
Styrelsen föreslår omval av Bengt Lindblad, Magnus Eneström, Dave Qun Wu, Jan Johannesson och Karl Lundahl som ledamöter till styrelsen. Jan Johannesson föreslås som styrelseordförande.
Styrelsen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med Per Andersson som huvudansvarig revisor.
Punkt 12 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen (antal aktier), b) riktad nyemission (utjämningsemission) och c) sammanläggning av aktier
I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att stämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier i enlighet med c) nedan. För att möjliggöra sammanläggningen enligt styrelsens förslag i c) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad nyemission (utjämningsemission) enligt b) nedan och ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier i enlighet med a) och nedan.
Beslutet om sammanläggning av aktier enligt punkt c) förutsätter ändring av bolagsordningen och utjämningsemission enligt punkt a) respektive b) och vice versa. Styrelsen föreslår således att beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna a), b) och c) ska antas som ett beslut. Varje framlagt förslag enligt denna punkt 12 är villkorat av övriga förslag under punkten.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
- a) Ändring av bolagsordningen (antal aktier)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 5 enligt följande:
|
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
|
§ 5 Antalet aktier ska vara lägst 900 000 000 stycken och högst 3 600 000 000 stycken. |
§ 5 Antalet aktier ska vara lägst 9 000 000 stycken och högst 36 000 000 stycken. |
- b) Riktad nyemission (utjämningsemission)
Styrelsen föreslår att stämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om nyemission av 86 aktier enligt följande. Syftet är att tekniskt underlätta sammanläggningen enligt punkt c).
Genom nyemissionen ska bolagets aktiekapital kunna öka med 0,473 kronor.
Teckningskursen ska motsvara kvotvärdet, dvs. 0,0055 kronor per aktie, före sammanläggning enligt c), eller sammantaget 0,473 kronor. Teckningskursen har överenskommits med tecknaren.
Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma endast Olsen Fond & Försäkring AB. Skälet för avvikelsen från företrädesrätten är att genom nyemission till ett ringa värde tekniskt underlätta föreslagen sammanläggning.
Teckning ska ske på särskild teckningslista inom en vecka från dagen för bolagsstämman. Betalning ska ske inom en vecka från dagen för bolagsstämman. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
De nya aktierna berättigar till utdelning från och med avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- c) Sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, varvid hundra (100) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.
Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.
Aktieägaren Sandbygård Invest AB har åtagit sig att vederlagsfritt tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med 100. Detta innebär således att samtliga aktieägare vid sammanläggningen kommer att inneha aktier som motsvarar ett helt antal nya aktier och det kommer inte att finnas några överskjutande aktier (s.k. fraktioner). Sandbygård Invest AB har även åtagit sig att avrunda sitt återstående aktieinnehav i Bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med 100.
Efter genomförd sammanläggning av aktier och utjämningsemission kommer antalet aktier i Bolaget att minska från 1 706 986 214 till 17 069 863. Den föreslagna sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från 0,0055 kronor till 0,55 kronor.
Punkt 13 – Förslag till beslut om a) införande av Incitamentsprogram 2024/2027A till Bolagets VD, andra nyckelpersoner samt vissa övriga medarbetare och konsulter i Bolaget, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman den 3 maj 2024 i JonDeTech Sensors AB (publ) (“Bolaget“) beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 94 000 000 teckningsoptioner (motsvarande 940 000 teckningsoptioner efter den föreslagna sammanläggningen i punkten 12 ovan) till personer i Bolagets koncernledning, andra nyckelpersoner samt vissa övriga medarbetare och konsulter i Bolaget (“Incitamentsprogram 2024/2027A“).
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2024/2027A föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan.
- Förslag till beslut om införande av Incitamentsprogram 2024/2027A till Bolagets VD, andra nyckelpersoner samt vissa övriga medarbetare och konsulter i Bolaget
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2024/2027A enligt i huvudsak följande riktlinjer:
- Incitamentsprogram 2024/2027A ska omfatta maximalt 94 000 000 teckningsoptioner (motsvarande 940 000 teckningsoptioner efter den föreslagna sammanläggningen i punkten 12 ovan). Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 94 000 000 aktier i Bolaget (motsvarande 940 000 aktier efter den föreslagna sammanläggningen i punkten 12 ovan).
- Incitamentsprogrammet ska vara riktat till Bolagets VD, andra nyckelpersoner samt vissa övriga medarbetare och konsulter i Bolaget (“Deltagarna“) enligt följande.
|
· Bolagets VD ska erbjudas att förvärva högst sammanlagt 24 000 000 teckningsoptioner (motsvarande 240 000 teckningsoptioner efter den föreslagna sammanläggningen i punkten 12 ovan). · Nyckelpersoner bestående av upp till två personer ska erbjudas att förvärva högst sammanlagt 10 000 000 teckningsoptioner (motsvarande 100 000 teckningsoptioner efter den föreslagna sammanläggningen i punkten 12 ovan). · Vissa övriga medarbetare och konsulter bestående av upp till fem (5) personer ska erbjudas att förvärva sammanlagt högst 60 000 000 teckningsoptioner (motsvarande 600 000 teckningsoptioner efter den föreslagna sammanläggningen i punkten 12 ovan). |
- Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 94 000 000 (motsvarande 940 000 teckningsoptioner efter den föreslagna sammanläggningen i punkten 12 ovan) teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:
- Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027A.
- Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 94 000 000 aktier i Bolaget (motsvarande 940 000 aktier efter den föreslagna sammanläggningen i punkten 12 ovan). Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 517 000 kronor.
- Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 maj 2027 till och med den 31 maj 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska vara 6,00 kronor per aktie, vilket motsvarar 210,5 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 mars 2024 till och med den 31 mars 2024 med beaktande av den föreslagna sammanläggning som föreslås i punkten 12 ovan. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
- Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
- Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 15 maj 2024 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.
- Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
- Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.
- Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.
- Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Sådan värdering ska ske enligt vedertagen praxis för optionsvärdering. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tio bankdagar efter anmälan om förvärv. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.
- Optionspremien uppgår till 0,003 kronor per teckningsoption.
- En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.
- Bolagets styrelse bemyndigas härmed att upprätta nödvändig dokumentation för Incitamentsprogram 2024/2027A och i övrigt administrera vidareöverlåtelsen till Deltagarna.
Bakgrund och skäl till förslag
Syftet med Incitamentsprogram 2024/2027A är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande personer i Bolagets koncernledning, andra nyckelpersoner samt vissa andra medarbetare och konsulter i Bolaget. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.
Utspädningseffekt
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 1 706 986 214. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027A tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 94 000 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 5,22 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Övriga utestående incitamentsprogram
Vid årsstämman 4 maj 2022 beslutades det om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och externa nyckelpersoner i Bolaget (“Teckningsoptionsprogram 2022:A“) och om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelsen i Bolaget (“Teckningsoptionsprogram 2022:B“). Teckningsoptionsprogram 2022:A omfattar maximalt 2 000 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 200 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 16 juni 2022 till och med den 30 juni 2022. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Teckningsperioden löper från och med den 1 juli 2022 till och med den 28 juni 2025. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna motsvarar en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 0,12 procent per dagen för kallelsen. Teckningsoptionerna är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionsprogram 2022:B omfattar maximalt 100 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 200 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 16 juni 2022 till och med den 30 juni 2022. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Teckningsperioden löper från och med den 1 juli 2022 till och med den 28 juni 2025. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna motsvarar en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 0,006 procent per dagen för kallelsen.
Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Med anledning av att teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget. Incitamentsprogrammet kommer dock medföra vissa administrativa kostnader relaterat till förslagets förberedande, registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet bedöms inte medföra några effekter på Bolagets nyckeltal.
Beredning av förslaget
Förslaget till Incitamentsprogram 2024/2027A har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare.
Särskilt bemyndigande
Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 14 – Förslag till beslut om a) införande av Incitamentsprogram 2024/2027B till styrelsens ledamöter, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägaren Jan Holmberg (“Aktieägaren“) föreslår att årsstämman den 3 maj 2024 i JonDeTech Sensors AB (publ) (“Bolaget“) beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 17 000 000 teckningsoptioner (motsvarande 170 000 teckningsoptioner efter den föreslagna sammanläggningen i punkten 12 ovan) till styrelsens ledamöter i Bolaget (“Incitamentsprogram 2024/2027B“).
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2024/2027B föreslår Aktieägaren även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan.
- Förslag till beslut om införande av Incitamentsprogram 2024/2027B till styrelsens ledamöter
Aktieägaren föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2024/2027B enligt i huvudsak följande riktlinjer:
- Incitamentsprogram 2024/2027B ska omfatta maximalt 17 000 000 teckningsoptioner (motsvarande 170 000 teckningsoptioner efter den föreslagna sammanläggningen i punkten 12 ovan). Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 17 000 000 aktier i Bolaget (motsvarande 170 000 aktier efter den föreslagna sammanläggningen i punkten 12 ovan).
- Incitamentsprogrammet ska vara riktat till styrelsens ledamöter i Bolaget (“Deltagarna“) enligt följande.
|
· Varje styrelseledamot ska erbjudas att förvärva högst 3 400 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 17 000 000 teckningsoptioner (motsvarande sammanlagt 170 000 teckningsoptioner efter den föreslagna sammanläggningen i punkten 12 ovan). |
- Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 17 000 000 teckningsoptioner (motsvarande 170 000 teckningsoptioner efter den föreslagna sammanläggningen i punkten 12 ovan) på i huvudsak följande villkor:
- Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027B.
- Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 17 000 000 aktier i Bolaget (motsvarande 170 000 teckningsoptioner efter den föreslagna sammanläggningen i punkten 12 ovan). Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 93 500 kronor.
- Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 juni 2024 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till 6,00 kronor per aktie motsvarande 210,5 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 mars 2024 till och med den 31 mars 2024 med beaktande av den föreslagna sammanläggning som föreslås i punkten 12 ovan. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
- Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
- Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 15 maj 2024 på särskild teckningslista. Överteckning kan inte ske.
- Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
- Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.
- Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget genom VD Leif Borg får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan samt ingå hembudsavtal med Deltagarna enligt nedan.
- Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Sådan värdering ska ske enligt vedertagen praxis för optionsvärdering. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tio bankdagar efter anmälan om förvärv. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.
- Optionspremien uppgår till 0,003 kronor per teckningsoption.
- En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.
Bakgrund och skäl till förslag
Syftet med Incitamentsprogram 2024/2027B är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande styrelseledamöter i Bolaget. Aktieägaren finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.
Utspädningseffekt
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 1 706 986 214. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027B tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 17 000 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 0,99 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Övriga utestående incitamentsprogram
Vid årsstämman den 4 maj 2022 beslutades det om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och externa nyckelpersoner i Bolaget (“Teckningsoptionsprogram 2022:A“) och om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelsen i Bolaget (“Teckningsoptionsprogram 2022:B“). Teckningsoptionsprogram 2022:A omfattar maximalt 2 000 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 200 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 16 juni 2022 till och med den 30 juni 2022. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Teckningsperioden löper från och med den 1 juli 2022 till och med den 28 juni 2025. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna motsvarar en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 0,12 procent per dagen för kallelsen. Teckningsoptionerna är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionsprogram 2022:B omfattar maximalt 100 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 200 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 16 juni 2022 till och med den 30 juni 2022. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Teckningsperioden löper från och med den 1 juli 2022 till och med den 28 juni 2025. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna motsvarar en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 0,006 procent per dagen för kallelsen.
Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Med anledning av att teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget. Incitamentsprogrammet kommer dock medföra vissa administrativa kostnader relaterat till förslagets förberedande, registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet bedöms inte medföra några effekter på Bolagets nyckeltal.
Beredning av förslaget
Förslaget till Incitamentsprogram 2024/2027B har utarbetats av Aktieägaren i samarbete med externa rådgivare.
Särskilt bemyndigande
Det föreslås att Bolagets VD eller den Bolagets VD utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler inom de gränser som bolagsordningen medger från tid till annan.
Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme.
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 16 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Behandling av personuppgifter
De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Handlingar
Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.jondetech.se. Styrelsens fullständiga förslag till beslut, poströstningsformulär samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast tre veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kopior av nämnda handlingar ska sändas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 1 706 986 214 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
_____________________________
Stockholm i april 2024
JonDeTech Sensors AB (publ)
Styrelsen
