JonDeTech Sensors AB (publ), org.nr. 556951-8532 (“Bolaget”) håller årsstämma tisdagen den 4 maj 2021 klockan 11.00 i Roschier Advokatbyrås lokaler på Brunkebergstorg 2, 111 51 Stockholm.
Förkortad stämma
Med hänsyn till Covid-19 kommer årets årsstämma att vara en s.k. förkortad stämma. Detta innebär att inga presentationer kommer att hållas under stämman, dessa kommer istället att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats. Bolaget kommer att minimera antalet funktionärer vid stämman och utöver funktionärerna kommer inte personer som inte är eller representerar aktieägare eller är aktieägarbiträden att få tillträde till stämman. Vidare kommer ingen förtäring att serveras i samband med stämman.
Anmälan och registrering
För att få delta på årsstämman ska aktieägare vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 april 2021. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 28 april 2021. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.
Vidare ska aktieägare som önskar delta på den årsstämman anmäla detta till Bolaget senast den 28 april 2021. Anmälan om deltagande sker:
· per post till: Roschier Advokatbyrå, Att: Richard Katzman, Box 7358, 103 90 Stockholm, Sverige; eller
· per e-post till: [email protected].
I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress och telefon dagtid samt uppgift om eventuella ombud och biträden.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 28 april 2021.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.jondetech.se.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare tillika rösträknare
6. Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om
a) Fastställelse av resultat- och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av
a) styrelse
b) styrelseordförande
c) revisor
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
13. Beslut om nyemission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och externa nyckelpersoner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och externa nyckelpersoner
14. Beslut om nyemission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter
15. Avslutande av bolagsstämman
Punkt 2 – Val av ordförande vid bolagsstämman
Styrelsen föreslår att Christoffer Benninge, advokat vid Roschier Advokatbyrå, väljs som ordförande vid årsstämman. Richard Katzman utses till sekreterare.
Punkt 8b – Disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.
Punkt 9-11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsen, revisor och eventuell revisorssuppleant samt val av styrelse, styrelseordförande samt revisor
Punkt 9 och 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Större aktieägare i Bolaget har meddelat att de avser att återkomma med förslag rörande antalet styrelseledamöter och suppleanter. Föreslås att till revisor ska utses ett auktoriserat revisionsbolag utan revisorssuppleanter.
Större aktieägare i Bolaget föreslår att arvode till var och en av styrelseledamöterna, med undantag för styrelseordföranden, ska utgå med 150 000 kronor per år. Föreslås att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 270 000 kronor per år. Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.
Punkt 11 – Val av styrelse, ordförande i styrelsen och revisor
Större aktieägare i Bolaget har meddelat att de avser att återkomma med förslag rörande val av styrelse och ordförande i styrelsen så snart som möjligt och senast i samband med årsstämman.
Föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med Per Andersson som huvudansvarig revisor.
Punkt 12 – Beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission
Större aktieägare i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.
Skälet till eventuell avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna söka extern finansiering eller att kunna betala med aktier vid förvärv och att kunna söka samarbete med strategiska investerare för Bolaget. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga grunder. Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vilka som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna.
Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas för första gången.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Punkt 13 – Beslut om nyemission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och externa nyckelpersoner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och externa nyckelpersoner
Större aktieägare i Bolaget anser att det är betydelsefullt att befintliga och nytillkommande anställda och externa nyckelpersoner görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal samt extern nyckelkompetens till Bolaget, samt att öka motivationen hos dessa personer genom att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under den period som det föreslagna optionsprogrammet omfattar.
Teckningsoptionsprogram 2021:A
Ovannämnda aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om emission av 700 000 teckningsoptioner till följd av ett incitamentsprogram varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 26 752,273830 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna till följd av emissioner m.m. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. Följande huvudsakliga villkor ska gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget JonDeTech Licensing AB (“Licensing“). Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Licensing.
2. Rätt att förvärva teckningsoptioner av Licensing ska tillkomma (i) verkställande direktör, maximalt 250 000 teckningsoptioner, (ii) Bolagets ledande befattningshavare (utom verkställande direktör) och övriga anställda, maximalt 300 000 teckningsoptioner, samt (iii) externa nyckelpersoner (såsom externa konsulter, ledande befattningshavare vilka är anställda på konsultbasis eller personer som Bolaget har strategiska samarbeten med), maximalt 150 000 teckningsoptioner.
3. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden 1 juli 2021 till 28 juni 2024.
4. Det föreslås vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Licensing till marknadsvärde får överlåta teckningsoptionerna till verkställande direktör, Bolagets ledande befattningshavare (utom verkställande direktör), övriga anställda samt externa nyckelpersoner eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtaganden i anledning av incitamentsprogrammet.
5. Teckningskursen för nya aktier med stöd av teckningsoptioner ska uppgå till 200 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 11 juni 2021 till och med den 25 juni 2021. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. För det fall att teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Punkt 14 – Beslut om nyemission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter
Större aktieägare i Bolaget anser att det är betydelsefullt att Bolagets styrelseledamöter görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att kunna attrahera och behålla kompetenta styrelseledamöter i Bolaget under den expansiva och viktiga fas Bolaget befinner sig i.
Teckningsoptionsprogram 2021:B
Ovannämnda aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om emission av 200 000 teckningsoptioner till följd av ett incitamentsprogram varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 7 643,506809 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna till följd av emissioner m.m. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. Följande huvudsakliga villkor ska gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Licensing. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Licensing.
2. Rätt att förvärva teckningsoptioner av Licensing ska tillkomma vissa styrelseledamöter i Bolaget.
3. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden 1 juli 2021 till 28 juni 2024.
4. Det föreslås vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Licensing till marknadsvärde får överlåta teckningsoptionerna till vissa styrelseledamöter i Bolaget eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtaganden i anledning av incitamentsprogrammet.
5. Teckningskursen för nya aktier med stöd av teckningsoptioner ska uppgå till 200 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 11 juni 2021 till och med den 25 juni 2021. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. För det fall att teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt punkt 12 på dagordningen förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 13 och 14 på dagordningen förutsätter att beslutet biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 26 786 704. Bolaget innehar inga egna aktier.
Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.jondetech.se
Fullständiga förslag samt därtill hörande handlingar kommer under minst två veckor före bolagsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.jondetech.se. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Personuppgifter
De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om poströstning samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
