Nyttjandeperioden för JonDeTech Sensors AB (publ)s (”JonDeTech” eller ”Bolaget”) teckningsoptioner av serie TO3 (“TO3”) löpte ut den 16 oktober 2024. I enlighet med de garantiavtal som ingicks i samband med nyttjandet av TO3 har styrelsen idag den 24 oktober 2024, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 3 maj 2024, beslutat om en riktad nyemission av 3 199 893 aktier (den “Riktade Emissionen”) till ett antal externa investerare (“Garanterna”). Av dessa 3 199 893 aktier avser 2 711 760 aktier avseende ianspråktagande av garantiåtagandena och 488 133 aktier avser den överenskomna garantiersättning som utgår med anledning av ingångna garantiåtaganden. Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgår till 2,95 SEK, vilket motsvarar teckningskursen för nyttjande av TO3. Genom att ta garantin i anspråk erhåller Bolaget därmed ytterligare cirka 8,0 MSEK före emissionskostnader.
I enlighet med vad som kommunicerades genom pressmeddelande den 9 oktober 2024 erhöll Bolaget toppgarantiåtaganden om sammanlagt cirka 13,34 MSEK från Garanterna, motsvarande cirka 50 procent av den emissionslikvid som Bolaget kunde tillföras vid fullt nyttjande av TO3. I enlighet med ingångna garantiavtal ska garantiersättning för ingångna garantiåtaganden utgå med ett belopp motsvarande femton (15) procent av garanterat belopp i form av kontant ersättning alternativt tjugo (20) procent av garanterat belopp i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts i garantiavtalen genom förhandling mellan Garanterna och Bolaget på armlängds avstånd, och motsvarar nyttjandekursen för TO3, dvs. 2,95 SEK per aktie.
Som kommunicerades i samband med utfallet av TO3 den 17 oktober 2024 nyttjades totalt 633 208 500 TO3, motsvarande cirka 70,0 procent av det totala antalet TO3, för teckning av 6 332 085 nya aktier i Bolaget. Det medför att garantiåtagandena kommer att tas i anspråk om 2 711 760 nyemitterade aktier för att täcka upp för den del av TO3 som inte nyttjades av innehavarna av TO3. Ianspråkstagandet av garantin innebär att Bolaget kommer att tillföras cirka 8,0 MSEK genom den Riktade Emissionen. Därutöver erhåller Garanterna ersättning i form av 488 133 nyemitterade aktier i Bolaget.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den Riktade Emissionen är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot Garanterna till följd av ingångna garantiavtal och för att tillgodose Bolagets kapitalbehov. Vidare bedömer styrelsen att teckningskursen uppgående till 2,95 SEK, som förhandlats med Garanterna på armlängds avstånd, är att bedöma som marknadsmässig med hänsyn till att TO3 inte nyttjades till 100 procent, trots att nyttjandekursen för TO3 om 2,95 SEK motsvarar teckningskursen i den Riktade Emissionen. Styrelsen bedömer även att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att emissionsutrymmet inom ramen för TO3 nyttjas fullt ut. Styrelsens överväganden grundar sig i en bedömning att det är av vikt för verksamhetens drift och möjligheterna att uppnå kort- och långsiktiga målsättningar att Bolaget får in hela det kapital som ett fullt nyttjande av TO3 kunnat inbringa.
Antal aktier, aktiekapital och utspädning
Genom den Riktade Emissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 1 759 941,15 SEK, från 12 871 071,40 SEK till 14 631 012,55 SEK och antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 3 199 839 aktier, från 23 401 948 aktier till 26 601 877 aktier. Detta medför en utspädningseffekt för aktieägare om cirka 12,03 procent, när samtliga aktier har registrerats vid Bolagsverket.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå är legal rådgivare till JonDeTech i samband med den Riktade Emissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Leif Borg, CEO JonDeTech
Tel: +46 73 810 93 10
E-post: Leif.borg@jondetech.com
Om JonDeTech
JonDeTech är en leverantör av sensorteknologi. Bolaget marknadsför en portfölj av IR-sensorelement baserade på egenutvecklad nanoteknologi samt på kisel-MEMS. Nanoelementen är extremt tunna, byggda i flexibel plast och kan tillverkas i höga volymer till en låg kostnad vilket öppnar för en mångfald av applikationer, till exempel temperatur- och värmeflödesmätningar, närvarodetektion och gasdetektion. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Mangold Fondkommission AB är bolagets Certified Adviser. Läs mer på: www.jondetech.com eller se hur IR-sensorn fungerar på: https://www.youtube.com/watch?v=mORloeCxbPE
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i JonDeTech i någon jurisdiktion, varken från JonDeTech eller från någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
