JonDeTech Sensors AB (publ) (”JonDeTech” eller ”Bolaget”) kan idag meddela att Bolaget erhållit teckningsförbindelser och toppgarantiåtaganden om totalt cirka 16,45 MSEK, motsvarande cirka 61,67 procent av den emissionslikvid Bolaget kan tillföras genom nyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 (“Teckningsoptionerna”). Teckningsförbindelser omfattar totalt cirka 3,12 MSEK, motsvarande 11,68 procent av Teckningsoptionerna och har lämnats av Bolagets VD, Leif Borg, Bolagets styrelseordförande Jan Johannesson och ett antal större teckningsoptionsägare. Toppgarantiåtagandena omfattar totalt cirka 13,34 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av Teckningsoptionerna, och utgörs av en så kallade top-downgaranti som införlivas om Teckningsoptionerna inte nyttjas upp till 100 procent. Toppgarantiåtagandena har ingåtts av ett antal teckningsoptionsägare som ingått teckningsförbindelser och ett antal externa investerare. Nyttjandeperioden pågår från och med den 2 oktober 2024 till och med den 16 oktober 2024.
Bolagets VD, Leif Borg, Bolagets styrelseordförande Jan Johannesson samt ett antal av Bolagets större teckningsoptionsägare har lämnat teckningsförbindelser om totalt cirka 3,12 MSEK, motsvarande cirka 11,68 procent av den emissionslikvid Bolaget kan tillföras genom nyttjande av Teckningsoptioner. Därtill har ett antal teckningsoptionsägare, som ingått teckningsförbindelser, och ett antal externa investerare tecknat avtal om garantiåtagande om totalt cirka 13,34 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av den emissionslikvid Bolaget kan tillföras genom nyttjande av Teckningsoptioner. Garantiåtagandena utgör en så kallade top-downgaranti som innebär att om inte samtliga Teckningsoptioner nyttjas för teckning av aktier i Bolaget kommer garantikonsortiet att teckna aktier genom en riktad nyemission i Bolaget (den “Riktade emissionen“) motsvarande det antal aktier som annars skulle ha tillkommit om samtliga Teckningsoptioner nyttjats mellan cirka 50 och 100 procent.
Styrelsen i JonDeTech avser att besluta om den eventuella Riktade emissionen till garantikonsortiet med stöd av bemyndigande från årsstämman den 3 maj 2024. Teckningskursen i den Riktade emissionen kommer i sådana fall att motsvara teckningskursen för Teckningsoptionerna, i enlighet med garantiavtalet, dvs 2,95 SEK per aktie. Styrelsen i Bolaget kommer enbart att besluta om den Riktade emissionen för det fall Teckningsoptionerna inte nyttjas till 100 procent. I förekommande fall ska aktierna i den Riktade emissionen fördelas pro rata mellan samtliga garanter i förhållande till respektive garantibelopp. Beslut om den Riktad emissionen kommer i sådana fall offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden har skriftligen avtalats och har inte säkerställts via förstahandstransaktion, bankgaranti, pantsättning eller liknande. Ersättning för garantiåtagandena utgår antingen med femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i nyemitterade aktier. Ingen ersättning utgår för lämnande teckningsförbindelser.
Om samtliga Teckningsoptioner nyttjas kommer Bolaget att tillföras cirka 26,7 MSEK, före emissionskostnader. För att Teckningsoptionerna inte ska förfalla utan värde krävs att innehavaren aktivt nyttjar Teckningsoptionerna för teckning till aktier senast den 16 oktober 2024, alternativt säljer Teckningsoptionerna senast den 11 oktober 2024. Observera att vissa förvaltare kan komma att stänga sin anmälan tidigare än den 16 oktober 2024.
Fullständiga villkor avseende teckningsoptionerna finns att tillgå på Bolagets hemsida www.jondetech.com.
Sammanfattade villkor för Teckningsoptionerna:
Nyttjandeperiod: 2 oktober 2024 – 16 oktober 2024.
Teckningskurs: 2,95 SEK per aktie.
Emissionsvolym: 904 384 565 teckningsoptioner av serie TO3 berättigar till teckning av 9 043 845
aktier. Vid fullt nyttjande tillförs Bolaget cirka 26,7 MSEK, före emissionskostnader.
Sista dag för handel med Teckningsoptioner: 11 oktober 2024.
Aktiekapital och utspädning: Vid fullt nyttjande ökar aktiekapitalet med 4 974 114,75 SEK, från 9 388 424,65 SEK, till 14 362 539,40 SEK. Antalet aktier ökar vid fullt nyttjande med 9 043 845 aktier, från 17 069 863 aktier till 26 113 708 aktier. Utspädningen vid fullt nyttjande uppgår till cirka 34,6 procent av antalet aktier.
Notera att de teckningsoptioner som inte nyttjas senast den 16 oktober 2024, alternativt avyttras senast den 11 oktober 2024, förfaller värdelösa. För att teckningsoptionerna inte ska förfalla krävs aktiv teckning av aktier alternativt avyttring av teckningsoptioner.
Hur teckningsoptionerna nyttjas:
Förvaltarregistrerade teckningsoptioner (depå):
Teckning och betalning genom nyttjande av teckningsoptionen ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Vänligen kontakta er förvaltare för ytterligare information.
Direktregistrerade teckningsoptioner (VP-konto):
Ingen emissionsredovisning eller inbetalningsinstruktion kommer att skickas ut. Teckning ska ske genom samtidig kontant betalning enligt instruktioner på anmälningssedeln. Teckningsoptionerna ersätts därefter med interimsaktier i väntan på registrering hos Bolagsverket.
Anmälningssedel med instruktion för betalning finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.jondetech.com och på Mangold Fondkommission AB:s hemsida www.mangold.se.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå är legal rådgivare till JonDeTech avseende Teckningsoptionerna.
För med information vänligen kontakta:
Leif Borg, CEO JonDeTech
Tel: +46 73 810 93 10
E-post: [email protected]
Om JonDeTech
JonDeTech är en leverantör av sensorteknologi. Bolaget marknadsför en portfölj av IR-sensorelement baserade på egenutvecklad nanoteknologi samt på kisel-MEMS. Nanoelementen är extremt tunna, byggda i flexibel plast och kan tillverkas i höga volymer till en låg kostnad vilket öppnar för en mångfald av applikationer, till exempel temperatur- och värmeflödesmätningar, närvarodetektion och gasdetektion. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Mangold är bolagets Certified Adviser. Läs mer på: www.jondetech.com eller se hur IR-sensorn fungerar på: https://www.youtube.com/watch?v=mORloeCxbPE
