JonDeTech Sensors AB (publ), org.nr. 556951-8532 (“Bolaget“) håller årsstämma tisdag den 26 maj 2020 klockan 14.00 i Roschiers lokaler på Brunkebergstorg 2, 111 51 Stockholm.
Förkortad stämma
Med hänsyn till Covid-19 kommer årets årsstämma att vara en s.k. förkortad stämma. Detta innebär att inga presentationer kommer att hållas under stämman, dessa kommer istället att hållas tillgängliga på bolagets webbsida. Bolaget kommer att minimera antalet funktionärer vid stämman och utöver funktionärerna kommer inte personer som inte är eller representerar aktieägare eller är aktieägarbiträden att få tillträde till stämman. Vidare kommer ingen förtäring att serveras i samband med stämman.
Anmälan och registrering
För att få delta på årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 maj 2020. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 19 maj 2020. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.
Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till Bolaget senast den 19 maj 2020. Anmälan om deltagande sker:
· per post: JonDeTech Sensors AB (publ), “Årsstämma 2020”, Box 195 63, 104 32 Stockholm; eller
· per e-post: [email protected]
I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud och biträden.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 19 maj 2020.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.jondetech.se.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare tillika rösträknare
6. Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Föredragning av framlagd års- och koncernredovisning samt revisions- och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om
a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Beslut om ändring av bolagsordning
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av
a) styrelse
b) ordförande i styrelsen
c) revisor
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
15. Beslut om nyemission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och externa nyckelpersoner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och externa nyckelpersoner
16. Beslut om nyemission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter
17. Avslutande av årsstämman
Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Det föreslås att Christoffer Benninge, advokat vid Roschier Advokatbyrå, väljs som ordförande vid årsstämman.
Punkt 9 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.
Punkt 10 – Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen genom:
(i) att följande bestämmelse i paragraf 6 § ändras: “Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 5 ledamöter med högst 5 suppleanter”. Aktuell bestämmelse föreslås ändras till följande nya lydelse: “Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med högst 5 suppleanter”. Ändringen föreslås för att möjliggöra för Bolagets aktieägare att med större frihet besluta om en lämplig och ändamålsenlig styrelsesammansättning.
(ii) att införa en ny bestämmelse (ny paragraf 11 varav nuvarande paragrafer 11 och 12 blir paragraf 12 respektive 13) enligt vilken styrelsen tillåts samla in fullmakter på Bolagets bekostnad och inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt det förfarande som anges i aktiebolagslagen (2005:551), enligt följande lydelse: “Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får även, inför en bolagsstämma, besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § andra stycket aktiebolagslagen”.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Punkter 11-13 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor samt val av styrelse, ordförande i styrelsen och revisor
Punkt 11 och 13 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter samt val av styrelse, ordförande i styrelsen och revisor:
Aktieägare som representerar cirka 36 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget har meddelat Bolaget att de avser att återkomma med förslag rörande antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11) samt förslag rörande val av styrelse, ordförande i styrelsen och revisor (punkt 13) så snart som möjligt och senast i samband med stämman.
Dessa förslag kan komma att innebära en utökning av antalet personer i styrelsen och till sådan del kommer förslagen därmed vara villkorade av att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget enligt punkt 10 om att i bolagsordningen ändra gränserna för antalet styrelseledamöter i Bolaget.
Punkt 12 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor:
Aktieägare som representerar cirka 36 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget föreslår att arvode till var och en av styrelseledamöterna, med undantag för styrelseordföranden, ska utgå med 150 000 kronor per år. Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.
Ovannämnda aktieägare har meddelat Bolaget att de avser att återkomma med förslag rörande arvode till styrelseordförande så snart som möjligt och senast i samband med stämman.
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.
Skälet till eventuell avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna söka extern finansiering eller att kunna betala med aktier vid förvärv och att kunna söka samarbete med strategiska investerare för bolaget. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga grunder. Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vilka som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna.
Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas för första gången.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Punkt 15 – Beslut om nyemission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och externa nyckelpersoner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och externa nyckelpersoner
Styrelsen anser att det är betydelsefullt att befintliga och nytillkommande anställda och externa nyckelpersoner görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal samt extern nyckelkompetens till Bolaget, samt att öka motivationen hos dessa personer genom att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under den period som det föreslagna optionsprogrammet omfattar.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av 500 000 teckningsoptioner till följd av ett incitamentsprogram varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 19 108,767022 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna till följd av emissioner m.m. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. Följande huvudsakliga villkor ska gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget JonDeTech Licensing AB (“Licensing”). Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Licensing.
2. Rätt att förvärva teckningsoptioner av Licensing ska tillkomma (i) verkställande direktör, maximalt 50 000 teckningsoptioner, (ii) Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda, maximalt 300 000 teckningsoptioner, samt (iii) externa nyckelpersoner (såsom externa konsulter, ledande befattningshavare vilka är anställda på konsultbasis eller personer som bolaget har strategiska samarbeten med), maximalt 150 000 teckningsoptioner.
3. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden 1 juli 2020 till 30 juni 2023.
4. Det föreslås vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Licensing till marknadsvärde får överlåta teckningsoptionerna till Bolagets ledande befattningshavare, övriga anställda samt externa nyckelpersoner eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtaganden i anledning av incitamentsprogrammet.
5. Teckningskursen för nya aktier med stöd av teckningsoptioner ska uppgå till 200 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 10 juni 2020 till och med den 24 juni 2020. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Punkt 16 – Beslut om nyemission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter
Aktieägare som representerar cirka 36 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget anser att det är betydelsefullt att Bolagets styrelseledamöter görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att kunna attrahera och behålla kompetenta styrelseledamöter i Bolaget under den expansiva och viktiga fas Bolaget befinner sig i.
Ovannämnda aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om emission av 200 000 teckningsoptioner till följd av ett incitamentsprogram varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 7 643,506809 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna till följd av emissioner m.m. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. Följande huvudsakliga villkor ska gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Licensing. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Licensing.
2. Rätt att förvärva teckningsoptioner av Licensing ska tillkomma vissa styrelseledamöter i Bolaget.
3. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden 1 juli 2020 till 30 juni 2023.
4.Det föreslås vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Licensing till marknadsvärde får överlåta teckningsoptionerna till vissa styrelseledamöter i Bolaget eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtaganden i anledning av incitamentsprogrammet.
5. Teckningskursen för nya aktier med stöd av teckningsoptioner ska uppgå till 200 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 10 juni 2020 till och med den 24 juni 2020. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Majoritetskrav
Årsstämmans beslut enligt punkterna 10 och 14 på dagordningen förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Årsstämmans beslut enligt punkterna 15 och 16 på dagordningen förutsätter att beslutet biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 18 551 000. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares frågerätt
I enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 § ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.jondetech.se. Styrelsens fullständiga förslag samt därtill hörande handlingar kommer under minst två veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.jondetech.se. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Personuppgifter
De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
JonDeTech Sensors AB (publ)
Stockholm, april 2020
Styrelsen
För mer information, kontakta:
Per Lindeberg, vd JonDeTech, mejl: [email protected].
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
KALLELSE-till-arsstamma-i-JonDeTech-Sensors-AB-2020.pdf
Om JonDeTech
JonDeTech är ett svenskt företag som utvecklar och marknadsför patenterad IR-sensorteknik som bygger på nanoteknologi. Bolagets IR-sensorer är ned till en tiondel så tjock som konventionella sensorer, byggda i plast och kan tillverkas i höga volymer till en låg kostnad, vilket öppnar för en mångfald av applikationer inom bland annat konsumentelektronik och mobiltelefoner. Bolaget grundades 2008 och är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Redeye är bolagets Certified Adviser, 08-121 576 90, [email protected], https://www.redeye.se. Läs mer på: www.jondetech.se eller se hur IR-sensorn fungerar på: www.youtube.com/watch?v=2vEc3dRsDq8.
